Muhsin Keskin: "Vergi mevzuatında değişiklik, private credit için devrim niteliğinde olur"

Küresel kredi piyasalarında bankaların riskli kalemlerden kademe kademe geri çekilmesi ve orta ölçekli şirketlerin hızlı finansman ihtiyacının ortaya çıkması, private credit’i birkaç yıl içinde dev bir piyasaya dönüştürdü.

Özellikle 2008 Krizi’nden sonra bankalar nispeten daha riskli uzun vadeli kredileri bilançolarında tutmak istemeyince, esnek finansman arayışında olan şirketler zorda kaldılar. Private credit fonları ise bankaların bıraktığı bu boşluğu doldurdu ve son birkaç yılda hızlı bir şekilde büyüyerek 2025 itibarıyla toplam 2 trilyon dolarlık bir büyüklüğe ulaştı. 

Ancak küresel piyasalarda son hızla büyüyen bu ürün, Türkiye’de benzer hızda bir büyüme kaydedemedi. Sektör oyuncuları ise bu durumun vergi mevzuatındaki bazı engeller nedeniyle olduğunu düşünüyor. Özellikle özel fonların vergi mevzuatında finansal kuruluş olarak tanımlanamaması, bu nedenle pazarlama yapamaması, yüksek vergi yüküne sahip olması, belirli kriterleri karşılamadan döviz kredisi verememesi ve yabancı ipotek kuramaması gibi nedenler, bu konuyla ilgili ana başlıklar olarak sıralanıyor. 

• Nitekim yakın zamanda bu konuyla ilgili Aposto’ya demeç veren Credia Partners Yönetici Direktörü Mert Tarlan, “2 trilyon dolara ulaşan bu dev piyasadaki oyuncuları Türk mevzuatına göre finansal kurum olarak tanıtmakta güçlük çekiyoruz, ki bu bize ilave maliyetler doğuruyor ve teminatlandırma tarafında fonların kafasını karıştırıyor. Burada bir mevzuat değişikliği ihtiyacı aşikar” ifadelerini kullanmıştı. 

Peki private credit ürünü vergi mevzuatındaki hangi maddelerden en çok etkileniyor, bu alanla ilgili mevzuatta hangi başlıklarda değişiklikler yapılabilir ve bu değişiklikler kredi piyasasını nasıl etkiler? Esin Attorney Partnership Kıdemli Ortağı Muhsin Keskin, Aposto için anlattı.

“Özel sermaye fonlarının statüsünün mevzuatta karşılık bulması devrim niteliğinde olur” 

İlk olarak, "Türkiye’de private credit için, sizce en kritik mevzuat engeli hangisi?" sorumuzda yanıt vererek başlayan Keskin “Private credit'in Türkiye'de gelişmesi ve gerçek bir finansman imkanına dönmesi bakımından en büyük engel vergi düzenlemeleri olarak karşımıza çıkıyor” ifadelerini kullandı ve, “Krediyle ilgili gelirlerin vergilendirilmesi bakımından kreditörün vergi mevzuatımıza göre finansal kuruluş sayılıp sayılmadığı önem taşıyor. Finansal kuruluş sayılmayan kreditörlerden edinilen kredilerde çeşitli ve önemli vergi yükleri söz konusu oluyor. Bu tür kredi işlemlerinde, vergi yükleri kreditörler tarafından üstlenilmeyip kredi alan üzerinde bırakıldığından, vergi yükünün finansal kuruluşlardan kullanılan kredilere göre fazla olması private credit'in cazibesini azaltıyor, hatta bazı durumlarda bu imkan gerçek bir finansman imkanı olmaktan çıkarıyor. Öncelikle, bu kredilerin faiz, ücret, komisyon gibi ödemeleri sorumlu sıfatıyla %20 KDV'ye tabi oluyor. Bununla birlikte, bu şekilde ödenen KDV, kredi alanın ödenecek KDV'sinden indirilebiliyor. Dolayısıyla, bu KDV kredi alan için gerçek bir maliyet olmayabilecekken, nakit akışı sorunu arz edebiliyor” diyerek devam etti. 

“KDV haricinde, kredi alanın Türkiye'de mukim olmayan ve finansal kuruluş sayılamayan kreditöre yapacağı faiz, ücret ve komisyon gibi ödemeler üzerinden %10 oranında stopaj yapması gerekiyor. Kredi sözleşmelerindeki gross-up hükümleri sebebiyle, yukarıda da işaret ettiğim üzere, bu da kredi alanın maliyeti haline geliyor. Bir başka deyişle, 10 dolarlık faiz ödemesi stopaj yüküyle 11,11 dolarlık ödemeye dönüşüyor.

 Finansal kuruluş sayılamayınca, kredi sözleşmesi, teminat sözleşmeleri, ücret sözleşmeleri gibi krediyle ilgili imzalanacak her türlü sözleşme %0,948 oranında damga vergisine tabi oluyor. Bununla birlikte, 2026 yılı için sözleşme başına uygulanacak damga vergisi 29 milyon 115 bin 961 TL 10 kuruş seviyesini aşamayacak. Finansal kuruluşun kapsamı vergi mevzuatında açıkça tanımlanmasa da vergi idaresinin uygulamaları, finansal kuruluş sayılabilmek için kreditörün şu üç özelliğe sahip olmasını arıyor:

• Kreditör, kurulu olduğu devletin mevzuata uygun olarak kredi verme yetkisine sahip olmalıdır.

• Kreditör, sadece ilişkili taraflara değil, üçüncü şahıslara da olağan faaliyetleri kapsamında kredi verebilme yetkisine sahip olmalıdır.

• Kreditör, bu yetkisini tevsik eden resmi belgeleri sunabilmelidir.

Private credit alanına baktığımızda, finansmanı sağlayan özel sermaye fonlarının bu işlemlerde kullandıkları tüzel kişilerin büyük çoğunlukla bu özellikleri sağlayamadığına ve bu sebeple finansal kuruluş sayılamadığına şahit oluyoruz. Zira, pek çok ülkede, bizdekinin aksine, kredi verme işi özel bir yetki gerektirmiyor. Keza, önemli sayıda işlemde kreditör tüzel kişinin bu özelliklere sahip olup olmadığı net olmuyor ve bu hususun vergi idaresi ile netleştirilmesi için çok ciddi zaman harcanıyor.

Bu noktada, bu şekilde finansman sağlayan özel sermaye fonlarının statüsünün vergi mevzuatında karşılık bulması ve bu kurumları da kredi kuruluşu kapsamına alacak bir düzenleme yapılması ve en azından bu fonlara özel vergi istisnaları sağlanması; private credit'in Türkiye'de gerçek bir finansman imkanına dönüşmesi adına devrim niteliğinde bir adım olacaktır. Böyle bir düzenleme ile, aslen, yurt dışında mukim özel sermaye fonlarına vergi istisnası sağlanmayacak; bu vergi yükünü göğüslemek durumunda kalan şirketlerimize kolaylık sağlanmış olacak ve sadece büyük şirketlerimizin değil; her çaptan şirketimizin yurt dışından finansman sağlamasının önü açılacaktır.

Kreditörün bizim mevzuatımıza göre sahip olduğu statü vergi yükü haricinde; bu işlemlerinde teminatlandırılmasında da sorun teşkil edebiliyor. Örneğin kreditörün kredi kuruluşu sayılmadığı ihtimalde, işlemin teminatı olarak kurulacak ipotek yabancı para üzerinden kurulamıyor. Private credit işlemlerinin yabancı para birimleri üzerinden gerçekleştirildiğini düşündüğümüzde, teminat altına alınan yükümlülükler ve teminat arasında uyumsuzluk -currency mismatch- oluşuyor. Bu da kreditörün iştahını olumsuz etkileyebiliyor. Vergi mevzuatında atılmasını önerdiğim adıma benzer bir adımın, burada da atılması gerekiyor.

Son olarak, 2018'den beri hayatımızda olan dövizle borçlanma yasağı, özellikle orta ölçekli ve daha küçük şirketlerimizin bu tür finansman erişimini ciddi ölçüde engelliyor. Zira, bu şirketlerimizin yasağın, döviz gelirine sahip olma, 15 milyon dolar döviz kredisi bakiyesine sahip olma gibi, istisnalarını sağlama ihtimali pek olmuyor. Sadece private credit'in önünü açabilmek değil, finansmana erişimin zor olduğu bu ortamda finansmana erişimi kolaylaştırabilmek için bu yasağı kaldırmak veya en azından istisnaları artırıp gevşekleştirerek yasağı daraltmak gerekiyor”

“Öncelik vergi mevzuatına verilmeli” 

Bu engeller sonucunda, iyi şirketlerin teknik bariyerler nedeniyle krediye erişemediği durumların yaşanabildiğine dikkat çeken Keskin, “Özellikle dövizle borçlanma yasağı bu konuda ciddi bir etken olarak karşımıza çıkıyor. Döviz kredisi bakiyesi 15 milyon doların üzerinde olmayan, ihracatçı olmayan ama kendi alanında başarılı bir şirketi düşünelim. Özel bir durum olmadıkça, bu şirketin diğer istisnalardan faydalanması da mümkün olmuyor. Şirketin döviz kredisi alamaması, private credit kapısını şirket için kapatıyor. Zira, yurt dışında yerleşik özel sermaye fonları, hard currency olarak ifade edilen ana döviz birimleri üzerinde fonlamalarını sağlayıp bunları kredi olarak kullandırıyor” dedi. 

“Keza, yukarıda anlattığım ek vergi yükleri, zaten normal finansmana göre bir nebze pahalı olan private credit'i daha pahalı hale getiriyor. Bu da, private credit imkanını pek çok şirketimiz için gerçek bir imkan olmaktan çıkarıyor.” 

“Private credit piyasasını rahatlatmak için önce hangi mevzuat başlıklarının değişmesi gerektiğini söylerdiniz?” sorumuzu “Kesinlikle önceliği vergi mevzuatına veririm” diyerek yanıtlayan Keskin, “Tek başına bu değişiklik bile, private credit'in önünü büyük ölçüde açacaktır. Bunun üstesinden geldikten sonra, dövizle borçlanma yasağının bu işlemlerin önünü açabilecek şekilde esnetilmesi/kaldırılmasına odaklanırdım. Bu iki ana mesele hallolduktan sonra, biraz daha tali nitelikte olan, yabancı para üzerinden ipotek alabilme, bu tür işlemlerin genellikle tabi olduğu İngiliz hukukunun teminat temsilcisi -security agent- ve sözleşmesel talileştirme -contractual subordination- kavramlarının karşılığını Türk hukukunda bulabilmeleri için gerekli değişiklikleri tamamlardım” ifadelerini kullandı. 

“Mevzuat değişikliği ile büyük sıçrama olabilir”

“Bu saydığınız mevzuat değişiklikleri hayata geçerse, Türkiye’ye gelecek private credit hacminin nasıl bir çarpanla büyüyebileceğini öngörüyorsunuz?” sorumuzu da yanıtlayan Keskin, işlem sayısı ve işlem başı hacimde büyük bir sıçrama olabileceğini söyleyerek, “Bu soruyu pandemi öncesinde sorsaydınız, aynı heyecanla cevaplayamazdım. Ancak, bugünkü ekonomik konjonktür bu işlemler için arz ve talebi mükemmel bir şekilde bir araya getiriyor. Bir araya gelen arz ve talebin kavuşmasını mevzuat engelliyor” dedi.

"Pandemi öncesi dönemde göreceli olarak para bolluğu vardı ve yerli ve yabancı bankaların kredi iştahı yerindeydi. Dolayısıyla, normal finansmana göre bir nebze pahalı olan ve geçmişte yaşadığımız ani TL devalüasyonları karşısında daha da pahalı hale gelebilen bu finansman imkanı, banka kredileri ile yarışamıyordu ve banka kredilerine ulaşma imkanı olmayan, genellikle distressed olarak tabir edilen şirketlerimiz bu tür kredilere başvurmak durumunda kalıyordu.

İşler değişti; bugün bankaların kredi muslukları açık değil, ticari-ekonomik sebepler, mevzuat kısıtlamalarıyla banka kredilerine ulaşım çok güçleşti. Musluklar açık olsa bile, enflasyonist ortamda kredilerin TL faizleri ile başa çıkmak mümkün değil. Öte yandan, döviz/TL belli ölçüde kontrol altında ve geçmişin devalüasyon riskleri öngörülebilir vadede mevcut değil. TL kredilerden bu şekilde umudun kesilip, dövizin beklentinin üzerinde değerlenmeyeceği varsayımına dayanan işletmeler için dövizle borçlanma ve hatta pahalı TL kredileri döviz kredileri ile refinanse etme iştahı gayet yerinde. Yani, talep artıyor. Private credit işlemleri, banka kredilerine kıyasla genellikle daha esnek ve şirkete özelleştirilmiş şekilde yapılandırılıyor. Bu işlemlerin sunduğu hız ve gizlilik de talebi-ilgiyi artırıyor. Tüm bu faktörler sayesinde, private credit özellikle geleneksel finansman seçeneklerinin sınırlı olduğu ve sermaye talebinin yüksek olduğu gelişmekte olan piyasalarda hızla yayılıyor. Gelişmekte olan piyasa olarak Türkiye de bu trendi yaşıyor ve private credit her zamankinden daha popüler hale geliyor.

 Arz açısından baktığımızda, private credit yatırımcılarına geleneksel sabit getirili enstrümanlara kıyasla daha yüksek getiri sunarak, yüksek faiz ortamında daha iyi getiri arayan emeklilik fonları ve sigorta şirketleri gibi kurumsal yatırımcılar için cazip hale geldi. Bireysel yatırımcılar, yeşil fonlar ve özel kredi ETF’leri gibi yeni araçlar sayesinde giderek daha fazla özel krediye erişim sağlayabilir hale geldi. Bu erişimin demokratikleşmesi, private credit yatırımcı tabanını genişletiyor. Sigorta şirketleri, fon yöneticileri ve hatta bankalar, ortaklıklar veya doğrudan katılım yoluyla private credit alanına girerek daha güçlü ve rekabetçi bir ekosistem yaratıyor. Yani, arz da gayet hızlı bir şekilde artıyor.

Arz ve talep dünyada ve Türkiye'de bu kadar uygun bir şekilde bir araya gelse de, Türkiye, yukarıda saydığım mevzuat engelleri sebebiyle, hâlâ özel kredi açısından nispeten düşük penetrasyona sahip.”

Mevzuatın sadeleşmesi durumunda imalat sektörünün ve özellikle ihracatçıların finansmana daha hızlı erişmeye başlayabileceğine dikkat çeken Keskin, “Üretim sektörü haricinde, döviz gelirleri bakımından turizm sektörünün de iyi bir private credit adayı olacağını düşünüyorum. Bu geleneksel sektörler dışında, büyüme için sürekli olarak finansmana ihtiyaç duyan teknoloji start-up'ları ve diğer start-up'lar da iyi birer private credit namzeti olacaktır. Son olarak, private credit büyük altyapı projelerimizin finansmanında, geleneksel bankalar, IFI/DFI'lar, ECA'lerin yanına eklenerek sponsorlarımızın finansman ihtiyacını karşılayabilir” dedi. 

“Private credit’in büyümesi finansal mimaride çeşitliliği artıracak”

Son olarak, “Private credit piyasasının büyümesi, Türkiye’nin genel finansal mimarisinde neyi değiştirir?” sorumuzu da yanıtlayan Keskin, “Son yıllarda Türkiye'nin finansal mimarisi epey değişti. Kredi piyasası hala bankalarımız tarafından domine edilse de, katılım bankacılığının ön plana çıkarılması, dijital bankaların hayatımıza girmesi, finansal kiralama ve finansman şirketlerinin pastadaki payının büyümesi, tasarruf finansmanı kavramının yaratılması ile kredi piyasası epey çeşitlendi ve geleneksel bankaların piyasadaki payı bir miktar geriledi. Private credit'in büyümesi, bu çeşitliliği artıracak ve yerli ve uluslararası ekonomik konjonktür değişmediği sürece belli tipte şirketlerimiz için en az banka kredileri kadar geçerli bir finansman seçeneği yaratacaktır” diyerek yanıt verdi.