FCPA vaka analizi: Alexion Pharmaceuticals

Cerebra danışmanlık şirketi ve Av. Altuğ Özgün'ün ortak çalışması neticesinde, ABD Yabancı Ülkelerde Rüşvet ve Yolsuzluğun Önlenmesi Kanunu’nun (FCPA) Türkiye’deki uygulamasına ilişkin bir vaka analizini içeren rapor (whitepaper) yayımlandı. İş etiği ve uyum programlarının merkezinde yer alan uluslararası etkiyi haiz rüşvetle mücadele kanunlarının uygulanmasına ve Türkiye’de uyum programlarına ilişkin farkındalık yaratması açısından önem arz eden çalışmada, uluslararası ilaç şirketi Alexion'un Türkiye operasyonu incelenmiştir.

Soruşturma, Alexion şirketinin FCPA’nın dahili muhasebe kontrolleri ve kayıt tutma hükümlerini ihlal etmesi iddiaları üzerine tetiklenmiş ve FCPA vakaları arasında ezici bir çoğunluğa sahip "üçüncü taraf riskleri" doğrultusunda bu iddialar araştırılmıştır. Zira FCPA soruşturmaları, ABD dışındaki coğrafyalarda, şirketlerin kamu görevlilerine verdiği rüşvet iddiaları hakkındaki soruşturmaları kapsar. Üçüncü taraf riskleri ise, bir şirket bünyesinde yer alan tüm aktörler ya da müşteriler dışında kalan kümeyi, kısaca tedarikçiler ve iş ortaklarını ifade etmektedir.

Alexion Türkiye'nin faaliyetlerini inceleyen ABD Adalet Bakanlığı (DoJ) ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), FCPA yasasının dahili muhasebe kontrolleri ve kayıt tutma hükümlerinin ihlal edildiğine dair bulguları üzerinden şirketle uzlaşmaya varmış ve 21,4 milyon ABD Doları tutarında uzlaşma bedeli ödenmesi kararlaştırılmıştır. Raporun sonuç bölümünde yer alan ve tavsiye edilen kontrol önerileri şunlardır:

• Etik ve uyum faaliyetlerinin güçlendirmesi ve arttırılması,
• Üçüncü taraf rüşvet ve yolsuzluk riskleri de dahil yolsuzluk risklerinin belirlenmesi, buna uygun kontrol eylemlerinin tasarlanması ve uygulanması, üçüncü taraflara yapılan ödemeler ile bu ödemelerin merkezi bir sistem ile izlenmesine ilişkin politika ve prosedürlerin geliştirilmesi,
• Kamu görevlileri ile olan çalışmaların belirlenen riskler doğrultusunda revize edilmesi ve izlenmesi;
• İç denetim işlevinin geliştirilmesi, 
• Rüşvetle mücadele konusunda şirket içindeki tüm yöneticilere farkındalık eğitimlerinin verilmesi ve bu eğitimlerin her sene tekrarlanması,
• Muhasebe politika ve prosedürlerinin oluşturulması veya mevcut olanların gözden geçirilmesi; iç muhasebe kontrolleri çerçevesinde rüşvet riskini azaltmak için temel kontrol eylemlerinin tavizsiz uygulanması (yetkilendirme ve onaylar, doğrulamalar, mutabakatlar, fiziksel kontroller, değişmeyen veri üzerindeki kontroller ve yönetsel kontroller),
• İç kontrol sisteminin beş bileşeni ile birlikte mevcut durumunun anlaşılması ve rüşveti önleme noktasında bu beş bileşenin entegre çalışmasını sağlayacak politika ve prosedürlerin oluşturulması.