Paramount'un Warner Bros. anlaşması: Gerçekten Netflix’ten daha 'makul' bir alıcı mı?

Paramount Skydance’in Warner Bros. Discovery’yi (WBD) satın almak üzere anlaşma yapması, Hollywood’da medya şirketleri arasında sık görülen birleşme anlaşmalarına bir yenisini daha ekledi. Fakat söz konusu anlaşma, iki dev stüdyoyu birleştirecek olmasının yanı sıra küresel medya endüstrisinde güç dengelerini yeniden şekillendirme potansiyeli taşıması açısından da önemliydi. Anlaşmanın ardındaki yatırım ağları ve siyasi ilişkiler, medya sahipliği ve editoryal bağımsızlığa ilişkin tartışmaları da yeniden gündeme getirdi. 

İki şirket, aylar süren satış görüşmeleri, Netflix ile yapılan bağlayıcı bir anlaşma, revize teklifler ve siyasi müdahalelerin ardından geçen hafta sürpriz bir biçimde el sıkıştı. 

Bir adım geriden: WBD’deki ilk çatlak sesleri, geçen yılın ortalarında duyulmaya başlandı. Haziran ayında şirket, stüdyolar ve yayıncılık faaliyetlerini kablolu TV ağlarından ayıracağını açıkladı. Ekim ayında ise WBD’nin, satın alma tekliflerine açık olduğu ve çok sayıda firmanın potansiyel bir anlaşmayla ilgilendiği duyuruldu. 

• Medya devi, satış sürecinde bölünme operasyonlarını da sürdüreceğini vurguladı.

Adaylar: CBS’in çatı şirketi Paramount Skydance, satın alımla ilgilenen ilk taliplerden biriydi. İddialara göre şirket, WBD’ye ilk teklifini Eylül ayında sundu ve resmî satış süreci başlatılmadan önce Paramount Skydance, sunduğu teklif sayısını üçe çıkardı. Fakat WBD, bu tekliflerin tümünü reddetti. 

Netflix, Comcast ve Apple da satın alımla ilgilenen taraflar arasında olsa da Paramount Skydance, WBD’nin tüm ürün portföyünü satın almaya talip olan tek şirketti. 

Netflix anlaşması: Aralık ayında ise Netflix, kısa bir süreliğine WBD yarışının galibi oldu. Popüler dijital yayın platformu, CNN ve HBO’nun çatı şirketi WBD’nin film stüdyosu ve HBO Max platformunu 82,7 milyar dolarlık işletme değeri üzerinden satın almak için anlaşmaya vardığını duyurdu. İki şirketin yönetim kurulları tarafından oy birliğiyle onaylanan anlaşma, WBD hissedarlarının onayına sunulacaktı. 

• WBD’nin öz sermaye değerini 72 milyar dolar, işletme değerini ise 82,7 milyar dolar olarak belirleyen anlaşma, her bir WBD hissedarının hisse başına 23,25 dolar nakit ve 4,50 dolar değerinde Netflix hissesi almasını öngörüyordu.
• Anlaşma kapsamında WBD'nin dijital yayın platformu HBO Max ve film stüdyosu, Netflix çatısı altına girerken TNT, TBS ve CNN gibi kanalları yöneten kablolu TV ağı, Discovery Global adında ayrı bir şirket hâline getirilecekti. 
• Ayrışmanın bu yılın üçüncü çeyreğinde, satış işlemlerinin ise 12-18 ay içinde tamamlanması bekleniyordu. 

Paramount Skydance’in karşı teklifleri Netflix’i yıldırdı

Netflix anlaşmasından yalnızca birkaç gün sonra Paramount Skydance, WBD’nin tüm hisselerini hisse başına 30 dolar nakit ödemeyle satın almak üzere 108,4 milyar dolarlık işletme değeri üzerinden bir karşı teklif sundu. Netflix’ten farklı olarak tüm WBD varlıklarını satın almak için tamamen nakit bir teklif sunan şirket, karşı teklifine ilişkin açıklamasında 12 hafta boyunca altı farklı teklif sunmasına rağmen WBD’den anlamlı bir dönüş alamadığını ve yeni teklifi doğrudan hissedarlar ile yönetim kuruluna ilettiğini vurguladı. 

Fakat WBD’nin yönetim kurulu, Paramount Skydance’i finansman konusunda hissedarları yanıltmakla suçlayarak ve çok sayıda risk barındırdığını öne sürerek karşı teklifi reddetti. Bunun üzerine Paramount Skydance, teklifi CEO David Ellison’ın babası Larry Ellison’dan finansal garanti ekleyerek revize etti. 

Önemli ayrıntı: Bu kapsamda teklife, Oracle kurucusu Larry Ellison’ın öz sermaye finansmanının 40,4 milyar dolarlık kısmını ve Paramount Skydance’e karşı yapılacak olası tazminat taleplerini karşılamak üzere geri çekilemez bir kişisel garanti verdiği ibaresi eklendi. 

Revize edilmiş versiyonun da ret alması üzerine Paramount Skydance, tekrar Netflix’e ödemekle yükümlü olunan fesih ücretini ödemeyi taahhüt ederek, WBD’nin borçlarını ödemek için aldığı 1,5 milyar dolarlık borç finansmanını ödemeyi kabul ederek ve son tarihi uzatarak belirli aralıklarla güncelledi. Fakat şirket, yine WBD’den olumlu bir dönüş alamadı. 

• WBD CEO’su David Zaslav ve yönetim kurulu, süreç boyunca Netflix ile yaptıkları anlaşmaya bağlılıklarını yineledi ve Netflix’in anlaşmasının daha güvenilir bir finansal çerçeve sunduğuna işaret etti. 

Bu sırada: Ocak ayında Netflix, WBD ile yaptığı anlaşmayı revize ederek tamamen nakit bir anlaşma hâline getirdi. Yeni anlaşmanın, Paramount Skydance’in tamamen nakit teklifiyle rekabet etmeyi ve WBD hissedarlarına güvence sağlamayı amaçladığı belirtildi. 

Fakat geçen ay WBD, Paramount Skydance ile sürpriz bir biçimde yeniden masaya oturarak şirkete en iyi ve nihai teklifini sunması için 23 Şubat’a kadar süre verdi. İddialar, Paramount Skydance’in gayri resmî biçimde hisse başına 31 dolarlık daha yüksek bir teklif sunarak WBD’nin yönetim kurulunu yeniden müzakere masasına çekmeyi başardığına işaret etti. 

• Bunun üzerine Paramount Skydance, satın alma fiyatını hisse başına 30 dolardan 31 dolara çıkararak nakit teklifini artırdı. Son teklif, WBD’nin Netflix’e ödemekle yükümlü olduğu 2,8 milyar dolarlık fesih ücretini üstlenmeyi de içeriyordu. 

Son düzlük: Bunun üzerine WBD, yönetim kurulunun Paramount Skydance’in nihai teklifinin Netflix’inkinden daha iyi olduğuna kanaat getirdiğini açıkladı ve Netflix’e karşı teklif sunması için dört iş günü verdi. Fakat Netflix, teklifini yenilemeyeceğini açıklayarak WBD yarışından çekildi. 

• Dijital yayın devi, konuya ilişkin açıklamasında WBD’nin “doğru fiyata satın alınması gereken güzel bir ürün” olduğunu, fakat “her fiyata mutlaka satın alınması gereken bir ürün” olmadığını dile getirdi. 

Nihai anlaşma: Netflix’in WBD yarışından çekilmesinin ardından Paramount Skydance, resmen WBD’yi satın almak üzere anlaşmaya vardı. İki şirketin yönetim kurulları tarafından oy birliğiyle onaylanan anlaşma kapsamında Paramount Skydance’in, tüm WBD varlıklarını 81 milyar dolarlık öz sermaye değeri ve 110 milyar dolarlık işletme değeri üzerinden hisse başına 31 dolar ödeyerek satın alacağı aktarıldı. 

Paramount Skydance gerçekten Netflix’ten daha makul bir alıcı mı?

Netflix’in anlaşması, platformu Oz Büyücüsü, Harry Potter serisi ve DC evreni gibi gişe rekorları kıran filmleri portföyünde barındıran WBD film stüdyolarının çatı şirketi hâline getirecek; ayrıca The Sopranos ve Game of Thrones gibi içeriklere ev sahipliği yapan HBO Max’i de Netflix çatısı altına sokacaktı. 

Her iki şirketin de yayın hizmetlerinin büyüklüğü nedeniyle anlaşmanın, tekelcilik karşıtı regülasyonlar kapsamında düzenleyici kurumlar tarafından inceleme altına alınabileceği tahmin edilmişti. Nitekim hem ABD’li hem de Avrupalı düzenleyici kurumların anlaşmayı radarına aldığına dair iddialar da gündeme geldi. 

• Anlaşma imzalandığı sırada Netflix’in 300 milyonun üzerinde, WBD’nin ise 128 milyon küresel abonesi bulunuyordu. 

Öte yandan: Anlaşmanın dijital yayıncılık alanında yeni bir tekelin doğmasına yol açacağına dair endişeler sıklıkla dile getirilirken Paramount Skydance’in regülasyonlar açısından "daha makul" bir alıcı olduğuna dair yaygın bir kanı oluştu. Fakat pek çok analiste göre Paramount Skydance anlaşması da hem sinema hem de medya alanında yeni bir tekel oluşturma potansiyeli taşıyor. 

Bu tekelin arka planını anlayabilmek için Paramount Skydance’in hem organizasyonel yapısını hem de siyasi bağlantılarını incelemek gerekiyor. 

Organizasyonel yapı: David Ellison’ın Skydance Media şirketi, zor durumdaki Paramount Studios’u 2024 yılında satın aldı. Bu sayede şirket, Star Trek gibi ikonik Paramount Studios yapımlarının fikrî mülkiyet haklarını bünyesine taşıdı. 

Fakat WBD; Kaptan Kirk, Harry Potter, Batman ve Looney Toones gibi yapımları da kapsayan çok daha geniş bir film kütüphanesini elinde tutuyor. Yeni anlaşma, bu kütüphanenin yanı sıra yüksek profilli HBO içerikleri ve CNN’in haber gücünü de Paramount Skydance’e transfer ederek David Ellison’ı ana akım medyanın en güçlü isimlerinden biri yapma potansiyeli taşıyor. 

Siyasi bağlantılar: ABD Başkanı Donald Trump ile yakın bir arkadaşlığı olduğu bilinen Oracle kurucusu Larry Ellison’ın oğlu David Ellison, muhafazakar tutumuyla tanınıyor. ABD Federal İletişim Komisyonu (FCC) Başkanı Brendan Carr’ın, Ellison’ın Paramount Skydance’in başına geçmesinin ardından CBS’in muhafazakar eğilimini açıkça övdüğü biliniyor. 

• Ayrıca Paramount Skydance CEO’sunun, Cumhuriyetçi kanadın önde gelen isimlerinden Lindsey Graham tarafından Trump’ın “State of the Union” konuşmasına davet edildiği ifade ediliyor. 

Pek çok analiste göre Netflix anlaşmasının ardından Donald Trump’ın, anlaşmanın problem yaratabileceğini ve Netflix’in pazar payı konusunda endişeleri olduğunu açıklayarak sürece müdahil olması da Paramount Skydance’in güçlü bir siyasi destek aldığını kanıtlıyor. 

• Trump, konuya ilişkin açıklamasında satış işlemleri için düzenleyici kurumlardan alınacak onay sürecinde nihai karara müdahale edebileceğini ifade etmişti. Bu açıklama, Netflix anlaşmasına yönelik açık bir gözdağı olarak nitelendirilmişti.

Ek olarak: Paramount Skydance’in teklifinin ilk versiyonlarında Trump’ın damadı Jared Kushner tarafından yönetilen Affinity Partners’ın teklifi finansal olarak desteklemeye yönelik bir taahhüdü bulunuyordu.  

Öte yandan: Paramount Skydance’in muhafazakar kanada yakınlığı oldukça açıkken Netflix, ABD’de sosyal adalet ve ırksal eşitliğe vurgu yapan içerikleri nedeniyle Cumhuriyetçi kanat tarafından sıklıkla eleştiriliyor. 

• Tüm bu faktörler sebebiyle WBD hissedarları, Paramount Skydance anlaşmasının Trump'ın zımni onayını aldığına inanıyor. 

Büyük resim: Netflix’in WBD satın alımıyla tekel oluşturacağına yönelik endişeler, büyük resme bakılınca görülen önemli bir ayrıntıyı göz ardı ediyor. Esasında Netflix ve WBD’nin faaliyet alanı arasında çok kısıtlı örtüşmeler bulunuyor. WBD’nin aksine Netflix, bir kablolu yayın ağı işletmiyor, doğrudan sinemaya film üretmiyor ve çatısı altında bir haber departmanı barındırmıyor. 

Paramount Skydance ve WBD ise ölçekleri farklı olsa da neredeyse tamamen aynı alanlarda faaliyet gösteriyor. Bu nedenle bu iki medya devinin birleşmesi, hem televizyon, hem sinema, hem de habercilik alanında yeni bir tekel yaratma ihtimali doğuruyor. 

• Bu durum, iki şirketteki mükerrer departmanların birleştirilmesinin ardından binlerce kişinin işine son verilmesi riskini de beraberinde getiriyor. 

Editoryal bağımsızlık risk altında mı? 

Paramount Skydance anlaşması, CBS ve CNN gibi iki köklü haber kanalını tek bir çatı altında buluşturuyor. Ellison’ın Trump ile kurduğu güçlü bağlantı, güncel olarak WBD çatısı altında faaliyet gösteren CNN’in editoryal bağımsızlığını da riske atıyor. 

Bir adım geriden: 2024’te Skydance Media’nın Paramount Studios’u satın almasının ardından şirketin haber departmanında hızla editoryal değişiklikler yapılmış ve muhafazakar eğilimiyle tanınan siyaset yorumcusu Bari Weiss, CBS’in genel yayın yönetmeni koltuğuna oturmuştu. Takip eden aylarda da kıdemli CBS çalışanları, açıkça şirketin siyasi taraflılığından yakınmış ve bazı deneyimli isimler kanaldan ayrılmıştı.

• WBD satın alımının ardından benzer bir muhafazakar eğilimin CNN’e de taşınabileceği tahmin edildi. 

Geniş açı: The Wall Street Journal, The Sun ve The Times gibi popüler yayınların çatı şirketi News Corp ile kablolu yayın devi Fox Corporation’ın başına geçen yıl Murdoch ailesinin en muhafazakar çocuğu olarak bilinen Lachlan Murdoch’un gelmesi de ailenin medya imparatorluğunun muhafazakar sesini korumasına yol açmıştı. ABD medyasındaki muhafazakar eğilim giderek yaygınlaşırken Paramount Skydance anlaşması, medyadaki çeşitliliği kısıtlayan yeni bir faktör olarak öne çıktı. 

• Pek çok analiste göre tüm bu faktörler, Paramount Skydance anlaşmasının yansıtıldığı kadar “makul” olmadığını kanıtlıyor. 

FCC Başkanı anlaşmanın düzenleyici engele takılmayacağına inanıyor

Paramount Skydance ve WBD anlaşması önündeki en büyük engel, düzenleyici kurumlardan gelecek onay gibi görünse de anlaşmaya yönelik siyasi destek, bu tip bir senaryonun yaşanmasının pek olası olmadığını ortaya koydu. FCC Başkanı Brendan Carr da yakın zamanda Paramount Skydance’in teklifinin Netflix’inkinden “daha temiz” olduğunu vurgulayarak teklifin oldukça hızlı bir şekilde onaylanacağına inandığını dile getirdi. 

Carr, Netflix anlaşmasının rekabete ilişkin birçok endişeyi beraberinde getirdiğinin de altını çizdi. 

Bir adım sonrası: Nihai anlaşmaya ilişkin işlemler, yılın üçüncü çeyreğinde tamamlanacak. CEO Zaslav, düzenleyici kurumlardan 6-18 ay içinde onay alacaklarına inansa da onayın gelmemesi durumunda Paramount Skydance, 30 Eylül’den itibaren her çeyrekte hisse başına 0,25 dolar ödeme yapacak. Anlaşma, düzenleyici kurumlar tarafından reddedilirse şirket, 7 milyar dolarlık bir tazminat ödemekle yükümlü olacak. 

Devir işleminin tamamlanmasının ardından şirket, Paramount+ ile HBO Max’ı tek bir hizmet altında birleştirecek. Böylece kullanıcılar, iki platformun içeriklerini aynı uygulama üzerinden izleyebilecek. 

• HBO ise yayın hayatına bağımsız bir şekilde devam edecek. 

Ek olarak: Paramount Pictures ve Warner Bros. Studios operasyonları da ayrı tutulacak. İki stüdyonun, her yıl toplam 30 film üretmesi hedeflenecek. 

• 2019’da Disney’in 20th Century Fox’u satın almasının ardından benzer bir üretim artışı hedeflenmişti. Fakat devir işlemlerinin tamamlanmasından bu yana iki şirketin sinema için ürettiği toplam içerik miktarı, %46 düşüş gösterdi. 

Editörün önerisi: Murdoch ailesinde taht kavgası sona erdi: News Corp ve Fox, muhafazakar sesini koruyor | Pareto, Doğa Yurduneri